这已经不是卢文兵第一次与外资风投合作，却是他2004年6月加盟小肥羊担任负责财务的常务副总裁之后第一次与外资谈判。之前，卢是另外一家内蒙古私营企业中国蒙牛乳业股份有限公司上市的幕后策划者之一，与摩根士丹利打过不少交道。
上市融资是企业谋求更快发展并引入人才、提升管理的契机，而与风投合作则是海外上市的前奏，对此卢深有体会。引入外资复制蒙牛海外上市的发展模式正是他加入小肥羊后的使命。
3i对小肥羊的投资源于3i亚太区董事王岱宗的一次偶然发现。2005年6月，王看到中国商务部的数据显示，国内餐饮业以每年25%的速度增长，2006年营业额将超过1万亿元。而同时，中国却没有一家知名的餐饮上市公司。“为什么这个行业发展那么快，规模那么大，就没有一家上市公司呢？”王岱宗想。也是这个时候，王在报纸上看到关于小肥羊企业的报道，这促使他与卢开始联系。
通过后续接触，双方确立了合作。3i请来了国际快餐连锁企业汉堡王(Burger King)的前任国际业务总裁尼什·堪基瓦拉(Nish Kankiwala)在北京与小肥羊管理层会面，针对困扰小肥羊连锁的诸多问题展开讨论，表现出帮助企业发展的诚意。3i对小肥羊进行外部审计和财务尽职调查之后，对结果也十分满意。 “我很惊讶，他们的财务状况非常好，小肥羊在纳税和内控方面都很规范。”王岱宗说。
粗放的“羊”
双方的合作几乎可以说是水到渠成。然而，就在与3i接触一年前，小肥羊还远不是现在这个样子。
1999年，小肥羊创始人张钢在传统涮羊肉火锅的基础上开发出不沾调料的吃法，用总部统一配送的汤料将火锅味道锁定在锅底，加上统一配送的小羔羊肉，使得中餐的标准化在小肥羊成为可能。
随后，公司开始以加盟为主要方式在全国扩张，并通过区域主加盟商的方式展开管理，即在各省设立一级加盟商，依靠一级加盟商的餐厅打开市场，吸引更多加盟者，各省后来的加盟者都主要由一级加盟商进行管理，公司总部则主要管理一级加盟商。在初期，一级加盟商以下的几乎所有新的加盟申请都会被公司总部批准，在这样的模式下小肥羊发展迅速并很快在市场上确立了品牌。
2001年开始吸收加盟后，当年小肥羊门店数就达到445家，营业额为15亿元；2002年营业额上升至25亿元；至2005年底，门店数达709家，其中直营店80家，加盟店629家。
在收获知名度和业绩的同时，小肥羊的扩张模式也给自身的发展带来了风险。经历了最初四年的快速发展之后，过快的加盟和松散的管理给企业的经营造成了混乱。市场上，各式各样的“小肥羊”层出不穷；虽然门店在口味上统一，但是管理参差不齐，价格体系也十分混乱。更糟糕的是，仿冒者纷纷涌现，对小肥羊的品牌伤害很大。
在财务管理上，当时的小肥羊也不规范。那时的管理者对财务模板建设和流程管理都还缺乏概念。
从“牛”到“羊”的移植
2004年6月，和小肥羊一样都来自内蒙古的蒙牛乳业在香港成功上市，以206倍的超额认购率，募集资金13.74亿港元。此后不久，原为蒙牛投融资部副总裁的卢文兵加入小肥羊。
从1989年开始，卢文兵开始涉足证券业，先后在内蒙古体改委试点处和内蒙古证监局工作。1997年，他加入光大证券，成为专业投行人士，从事企业的股份制改造和IPO推介工作。
蒙牛在港的成功上市坚定了小肥羊的上市部署，而卢需要做的是把他在蒙牛获取的经验引入小肥羊，为后者的上市做准备。
蒙牛成立伊始就确立了上市的目标。2000年卢文兵加入蒙牛。当时他对蒙牛的创始人、时任公司总裁的牛根生表示，公司要上市就必须规范，一是财务规范，另一是法人治理结构规范。卢的建议被采纳。
同样，卢文兵加入小肥羊后首先推行的就是财务规范。2004年8月，公司招聘了专业财务人员对公司的财务管理逐步加以规范：建立财务模板，让营业收入变得透明；制定全国所有直营店达到规范财务的时间表；推行信息化管理系统建设，让每个直营店都能使用新建的餐饮信息系统。
对于企业上市，卢文兵认为这是通过资本市场提高企业管理水平的手段。“做企业有两种做法，一是现金流做大，效益稳定，企业逐步发展积累，但在目前中国的市场环境中做百年老店有难度。二是上市，利用资本市场融资，引进人才和理念，快速提升企业管理水平。”卢文兵这样概括。
曾在光大证券公司帮助过多家企业上市的卢文兵说，很多企业或许也业绩优良，但由于原有运作基础不规范，因此难以很快上市。他的建议是，企业如果要上市，必须在成立之初就规范运作。“蒙牛这一步走得很好，小肥羊也要快速规范。”他表示。
还在蒙牛的时候，卢文兵曾经问过给蒙牛审计的安永会计师事务所一个问题：“对于一个餐饮企业，怎么判断销售收入是真实的？”安永的咨询师回答说，必须在店里有完善的餐饮信息系统，否则无法相信销售收入数据的真实性。因此，小肥羊的信息化系统建设(见框内文字：信息化管理)也成为后来卢文兵到任后推行的另一财务管理的要务。
2002年蒙牛进行信息化建设，首先创建自己的财务模板；接着，蒙牛参考了其他行业的经验，根据企业自身的要求，通过流程再造创建了自己的财务体系。
2004年底，小肥羊也在建立自己的财务模板的基础上开始了信息化管理。2004年底，公司首先在每个直营店安装“天子星”财务信息系统，该系统是中国本土最早的餐饮信息系统，这样管理部门从原料到成品、从库房到餐厅，都能够对成本实行严格控制，而且从开单、上菜、收银到财务，也可以做到全流程监控。2005年中，小肥羊也和蒙牛一样使用了金碟的ERP系统，公司为这两个系统共花费50多万元。
在建立起财务信息系统之后，小肥羊又使用这些系统对财务人员进行培训。一番努力终于没有白费，2005年年底小肥羊的财务报告顺利通过安永的审计。
与外资巨头交手
当小肥羊在内部进行一系列调整和规范的时候，国际风险投资公司3i把眼光落在了这个企业身上。
双方此后的接触和谈判总体上进行得较为顺利。2005年12月底，3i和小肥羊签订投资意向书协议，请来安永对小肥羊进行审计，又请另一国际会计师事务所毕马威做财务尽职调查，而调查的结果好于3i的预料。
当然，在3i和小肥羊的谈判中，也常有在重大问题上双方各执一词的情况。在公司的估值上，小肥羊的管理层和3i的代表经过多次谈判才达成妥协。在管理层的激励机制上，3i采用可转换债券的方式对小肥羊进行投资。
目前外国风险投资主要的股权投资方式为优先股和可转换债券，而后者更为常用。优先股是指投资方以股东身份出资，其投资金额直接成为公司股本，有固定回报率要求；可转换债券是作为企业的债务存在，期满前可赎回，它可以和普通股一样享受股息，但保留转为普通股的权利。
在卢文兵看来，3i采用可转换债券这一方式投资，实际上是为了减少己方的投资风险。因为企业一旦出现问题，首先需要偿还债务，投资方这样的安排正是为了保护其自身的利益。同时，3i还要求小肥羊的收入和利润在连续三年内均实现40%的复合增长率，如果完不成，小肥羊必须按投资时的约定将更多的股份转让给3i。
对于3i提出的不能实现预定增长率就得进行股权转让的要求，卢文兵再熟悉不过。当年摩根士丹利对蒙牛的投资也有这样的要求。但不同的是，根据摩根士丹利与蒙牛的约定，蒙牛如果超额完成复合增长率就能获得股权奖励，而在3i与小肥羊的投资协议中，小肥羊如超额完成增长目标并不会得到奖励。这样一来，3i的风险便减少了。
谈判的时候，小肥羊方面曾建议采用摩根士丹利与蒙牛合作中的“对赌”方式(见框内文字：“对赌”协议)，但是3i不接受。小肥羊的管理层考虑再三，最后放弃了设立“对赌”的要求。“回头一想，如果超额完成，企业市值就更高，市盈率也更高，每一股分得的蛋糕也更多，也是一种激励，”卢文兵这样说，“如果在细节问题上争论不休，最后外资不来了怎么办？”
实际上，小肥羊对“对赌”模式是否适合餐饮行业也有清晰的认识。“‘对赌’确实可能对管理层激励更大，但是也有可能造成急功近利。因为协议有效期只是三到五年，小肥羊只需多增加加盟店，40%的复合增长率就能轻易达到，但是这将为以后加盟店的管理埋下隐患，并且会伤害品牌。”另外，蒙牛和“小肥羊”的商业模式显然不同——“蒙牛是建立一个平台，平台搭起来了，销量就会越来越大，利润越来越多。小肥羊的发展却不是这样的模式。” 卢表示。
在国内和国际市场的拓展问题上，当时小肥羊的管理层对国际市场比较憧憬，但后来和3i方面达成一致，将国内市场作为重点，而对国际市场的突破则通过试点的方式先行尝试，而且从亚洲国家开始。
在选择加盟还是直营来拓展企业的问题上，小肥羊倾向加盟为主，而3i更看好直营店。直营店便于管理，但需要较大的投资；开加盟店不占用企业自有资金，但难以管理。要找到两者之间的平衡点，关键是要具备对加盟店的管理能力，而这些正是小肥羊所缺乏的。
卢文兵回忆和3i的谈判，感慨道：“我要不是在蒙牛接触过风投，就很难和3i这么快达成协议。国外风投，首先条件很苛刻，合同条款非常细，合作失败后每一步如何办都写的清清楚楚，就像还没有结婚就把离婚都想好了。一旦做不好，如何撤资，都在合同上写的清楚明白，好多企业接受不了，就会谈崩。另一点，就是资金的成本很高，其实利息比银行贷款高很多，因为他们要求的回报率很高。”
当年卢文兵在蒙牛和摩根士丹利谈判超过10轮，耗时近一年，每个细节他本人都亲自审核。经历过与蒙牛的谈判，卢文兵了解了外国风投的运作方式。因此在和3i的谈判中，他注重从宏观上把握，而细节则由律师把关。“我们和3i的接触时间很短，谈判进行顺利，细节问题一般不追究。”卢文兵说道。